陆阿荣霸占了上海滩，内外勾结，既开妓院，又开赌馆，无恶不作，由于消除了敌手邱金华， 他的势力日渐扩大，尤其在英、法租界， 几乎是一手遮天，邱金华是因为庇护马家班而遭毒手， 山东老娘气愤填膺，不报此仇，誓不罢休！她带领手下的众徒弟，冲进陆阿荣开的赌馆，砸了个稀巴烂，陆阿荣得悉赌馆被砸，又设下阴谋陷害马家班，山东老娘为了找到陆阿荣的巢穴，派贞儿去捉拿陆阿荣的总管阿六，阿六知道不是贞儿的对手，撒腿就跑，贞儿紧迫不放，眼看要捉到他， 又出现了一个意外情况，前面是一间男人浴室，阿六趁机钻进浴室里去了， 贞儿是大姑娘，怎么能到这种地方去呢？实在无法，她横下一条心，也追了进去，一个女孩子来到男人浴室，顿时把那些躺在浴床生的浴客，吓得惊呼大叫，再往里走就是浴池了，更是她跑去不得的地方， 贞儿正在无计可施，发现阿六就躲在一张浴床底下， 贞儿把他拖了出来，将其绳捆索绑，押回黄浦渔村，陆阿荣手下的人马又追来了， 他们为了夺回大总管，就在海边展开了一场恶斗，那些为虎作怅的打手，其貌可恶， 武术平常，终不是马家班的对手，结果又被马家班打得大败而回，山东老娘审讯阿六，不但弄清陆阿荣的住处，还知道了她女儿的下落，阿六恶贯满盈， 马家班十分恼恨， 在一场对打中，结果了他的性命，山东老娘为了报仇雪恨，带领手下人马立即追到陆阿荣的住所，陆阿荣的门徒众多，他那些徒子徒孙竭力抵抗， 马家班的人马一时得手，层层往里逼进，陆阿荣的一群侍妾惊恐万状，跑进内厅向陆阿荣禀报， 说大势不好，陆阿荣叫大家沉静，他说他有两件法宝可以阻止马家班前进，第一件是有山东老娘的女儿作人质，如果马家班誓决雌雄，他就杀害马姑娘， 第二件有日本拳师作保镖，到时请日本拳师出面交锋，料马家班不是日本拳师的对手，可是陆阿荣这两大法宝都失败了，马家班不但打进了陆府，还解救了马姑娘， 马姑娘有一身好武艺，如今松开了手脚，协助母亲出阵，这使马家班如虎添翼！ 日本拳师不再沉默了，马上卷进了这场混战，一时， 兵对兵，将对将， 各选对手， 各自为战， 日本拳师的对手是山东老娘，他和这位老太太交手十来个回合， 不分高下，双方追逐到一块荒地，这里有一架笨重的马车， 日本拳师推动马车从山东老娘身上压过去，这马车足有千斤重，如果是常人，必将辗为两段，由于山东老娘有一身气功，她运足气力躺在地上，任凭马车压过来又压过去， 无损半根毫毛， 与此同时， 贞儿和马姑娘等人也在与陆阿荣交战，这个为非作歹不可一世的家伙， 却不是这些女孩子们的对手，他招架不住，就逃走， 女孩子们又追上去，抡起一个个铁样的拳头，揍得他鼻青脸肿， 日本拳师和山东老娘愈战愈烈，山东老娘退到一堵高墙的墙角，一蹭一蹭，沿墙而上，上升到数丈高处，突然一个飞身，跃到日本拳师面前，双脚一蹬，把日本拳师蹬倒在地上，陆阿荣和日本拳师都被逼到一块来了，马家班的人马愈战愈勇，陆阿荣和日本拳师渐渐败下阵去， 马家班人马合力一击，陆阿荣口吐鲜血，当即倒地， 日本拳师被山东老娘一大脚，踢到天上， 又摔下地来，也呜呼哀哉，
一场除暴安良，报仇雪恨的战斗，就这样结束了。